Reprendre
Le parcours du repreneur
BPI Création :
- Reprise d’entreprise comment ça marche ?
- Comment préparer un projet de reprise ?
- Bien préparer son projet de reprise
- 10 facteurs clés de succès d’un projet de reprise
- Comment vérifier la cohérence d’un projet de reprise ?
- Qui peut vous accompagner dans votre projet de reprise ?
- Reprise d’entreprise : vérifier si l’activité est réglementée
- Infographie : les 10 étapes de la reprise
- Reprendre une entreprise étape par étape
- Réaliser en ligne un pré-diagnostic de reprise
- Entreprendre.service-public.fr
- Je reprends – toutes les étapes
Avantages
- Se dégager un revenu dès le démarrage,
- Bénéficier d’un concept, d’une organisation, d’une équipe et d’une clientèle,
- Avoir une lisibilité sur l’activité de l’entreprise permettant d’évaluer son potentiel et de mettre en place des actions pour l’optimiser,
- Obtenir un financement bancaire plus facilement dans la mesure où la banque peut se baser sur l’exercice réel de l’entreprise.
Contraintes
- Il faut un apport personnel plus conséquent que pour une création,
- Les bonnes affaires sont plus rares,
- Il faut être opérationnel dès le démarrage,
- Il faut faire avec l’activité initiale, les projets en cours, l’équipe en place. Il convient d’ailleurs d’être vigilant dans l’étude du projet pour vérifier toutes les informations.
C’est la 1ère étape du processus de reprise et elle consiste en réflexion globale sur le projet.
- Quelles motivations ?
- Quels sont vos atouts personnels ?
- Quels sont vos moyens financiers ?
- Quelles contraintes personnelles ?
- Quels objectifs ?
Il convient de déterminer :
- Le secteur d’activité
- Le lieu
- La taille de l’entreprise : quel effectif ? Quel chiffre d’affaires ?
- Le prix de cession
- Les perspectives de d’évolution
- Le type : familiale (plus sûre) ? En difficulté (plus risquée, mais moins chère) ? Start-up (plus risquée, mais qui permet de définir la stratégie de développement) ?
En dehors des professionnels de l’immobilier commercial, vous pouvez bien sûr vous appuyer sur votre entourage et votre réseau professionnel, mais aussi consulter les compagnies consulaires et les bourses d’annonces :
- La bourse cession-reprise de la Chambre de Commerce et d’industrie Nice Côte d’Azur
- La bourse régionale de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat PACA
- La bourse de la transmission de BPI France
Retrouvez les conseils et les principales places de marché sur le site officiel Francenum.gouv.fr : pourquoi utiliser une place de marché ?
L’objectif est double :
- Recueillir des informations détaillées : stratégie et potentiel de développement ; éléments financiers ; personnel ; outils de production ; clientèle ; concurrence ; rôle du dirigeant ; date de cession envisagée ; accompagnement du cédant ; prix et négociation…
NB : dans ce cadre, vous pouvez être amené à signer un accord de confidentialité. Il mentionne ce qui est couvert par le secret, la durée, les personnes habilités à transmettre et à recevoir ses informations, les conditions.
- Se démarquer des autres acquéreurs : élaborer une fiche de cadrage de reprise présentant votre profil, votre projet, vos ressources…
Téléchargez sur le site de BPI création un modèle de fiche de cadrage
La rencontre avec le cédant vous a permis de recueillir des informations qui vous ont être utiles pour déterminer les atouts et les défauts de l’entreprise.
Il convient maintenant de faire votre diagnostic interne en analysant :
- Les ressources matérielles (immobilier, matériels…) et immatérielles (Brevet, licence, image de marque…)
- Les moyens humains (compétence, savoir-faire…)
- Les moyens financiers (trésorerie, rentabilité, capacité de financement,…)
- La concurrence
- La clientèle et sa diversification
- Les fournisseurs
Nb : n’oubliez pas les facteurs externes, les décisions politiques, économiques, la sociologie et le pouvoir d’achat, l’innovation technologique, l’environnement et les évolutions juridiques.
Vous pourrez synthétiser cette analyse sous la forme d’un tableau « AFOM »
| Atouts | Faiblesss |
| Opportunités | Menaces |
Documents à obtenir :
- Extrait K-bis ou K (si entreprise individuelle)
- Statuts de la société
- PV derniere AG
- Bail commercial
- Contrats : CGV ; Contrats de travail ; contrats commerciaux ; licences d’exploitation…
- Documents financiers : bilan, comptes de résultat et annexes comptables des 3 derniers exercices ; analyse détaillée du CA ; relevés de compte bancaire de l’entreprise ; échéanciers (paiement des fournisseurs, des charges sociales) ; état du matériel (dates d’acquisition, tableau d’amortissement)
3 méthodes pour évaluer l’entreprise :
- Méthode patrimoniale : évaluer l’actif net comptable, c’est-à-dire la différence entre son actif (biens) et son passif (dettes), sur les 3 dernières années.
- Méthode comparative : il s’agit d’appliquer un barème pour des entreprises équivalentes tenant compte des prix pratiqués sur le marché (Cette méthode ne tient pas compte de la valeur commerciale).
- Méthode de la rentabilité : il s’agit d’estimer la capacité de l’entreprise à dégager des bénéfices dans le futur. La valeur obtenue doit être pondérée pour tenir compte des erreurs et ne pas porter sur une période allant au-delà de 7 ans.
Comme pour un projet de création, il faut présenter un business plan (BP) pour emprunter.
- Le BP permet de présenter sa stratégie et comprend plusieurs parties :
- Une synthèse du projet
- Une présentation de l’équipe
- Une étude de marché et le modèle économique
- Un prévisionnel financier (Bilan, compte de résultat, plan de financement, trésorerie)
Après la valorisation de l’entreprise et le montage de votre business plan, vous pouvez rédiger une lettre d’intention définissant le cadre des négociations avec le cédant.
Cette lettre présente les parties, l’entreprise, les termes de l’offre (Notamment la valeur de l’entreprise proposée, les modalités de paiement…), la durée de validité de l’offre et de la période de l’exclusivité, les conditions suspensives (Comme l’obtention d'un prêt bancaire), le planning (Audit, négociation, signature du protocole d'accord…), confidentialité.
Téléchargez le modèle de lettre d’intention du repreneur sur le site de BPI Création
NB : si une lettre d’intention ne vous engage pas juridiquement, veillez à ne pas rompre abusivement les négociations, car le cédant pourrait réclamer des dommages et intérêts s’il estime que vous n’êtes pas de bonne foi.
Que vous ayez ou non rédigé une lettre d’intention, il convient de vous assurer de la fiabilité des informations fournies par le cédant.
Cet audit de reprise doit être réalisé par un ou plusieurs professionnels sur les volets juridique, fiscal, comptable, social…(expert-comptable ; avocat ; …) pour vous permettre d’avoir une vue d’ensemble claire et précise pour entamer la phase de négociation.
La reprise d’une entreprise individuelle :
Il peut y avoir reprise du fonds de commerce ou reprise de l’intégralité de son patrimoine professionnel.
Le fonds comprend : la clientèle, l’enseigne et nom commercial, le droit au bail, les contrats de travail et d'assurance, les droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine), les licences ou autorisations administratives, le mobilier, le matériel et outillage, le stock de marchandises (Le stock est souvent évalué séparément et fait l'objet d'un règlement séparé), les outils numériques (site internet, réseaux sociaux…
S’il s’agit de l’intégralité du patrimoine professionnel, vous reprenez le fonds (actif) et les dettes (passif).
La reprise d’une société
Ici, l’acquisition de titres sociaux implique obligatoirement la reprise de l’actif et du passif.
L’actif est composé de tous les droits et biens de l'entreprise.
Tantôt l’actif est dit « immobilisé » : clientèle, droit au bail, titres de participation, mobiliers, matériels, tantôt il est dit « circulant » : créances, stocks, trésorerie.
Le passif correspond à l'endettement global de l'entreprise à l'égard des associés (apports en capital social, avances en compte courant d'associé) et à l'égard des tiers (emprunts, dettes fournisseurs, dettes fiscales, salaires du personnel).
NB : l’acquisition des titres peut se faire directement, mais aussi en créant une holding de reprise pour des raisons fiscales (Consultez l’article de BPI à ce sujeten cliquant ici), par une augmentation de capital (acquérir les nouveaux titres sociaux émis), par fusion-absorption ou par la location de titres (il s’agit d’une période d’essai).
Quid de la clause de garantie d’actif-passif ? Par cette clause, le cédant garantit la fiabilité des informations fournies. Cette clause vous permet de garantir de la découverte d’un passif non déclaré lors de la vente et d’une évaluation de l’actif qui ne correspond pas à ce qui a été convenu.
En dehors de l’emprunt bancaire (Montant : environ 70% sur 5 à 7 ans), vous pouvez faire appel à :
- Vos proches : love money via un don ou un prêt (s’il dépasse 1500€, il convient de faire un écrit. S’il dépasse les 5000€, il faut le déclarer au service des impôts des entreprises via le formulaire n°2062
- Le prêt d’honneur : prêt personnel, sans intérêt et sans garantie.
- Le crédit vendeur : vous pouvez obtenir un paiement échelonné de 50% du prix au maximum, sur 1 à 3 ans. Le crédit peut être à taux 0 et doit faire l’objet d’un écrit, de préférence par acte notarié. Il peut être inséré dans l’acte de cession définitif. Il peut même figurer dans la lettre d’intention.
- Le financement participatif : le crowdfunding peut prendre 3 formes, le don, le prêt ou l’investissement en permettant aux investisseurs d’acheter des titres sociaux.
- Faire appel à des investisseurs :
- Business angels pour les projets innovants à forte valeur ajoutée.
- Fonds d’investissement – capital risque : prise de participation par un ou plusieurs investisseurs professionnels au capital de votre société. Là aussi, l’investisseur accompagne des entreprises innovantes à fort potentiel de croissance.
- Si vous rachetez une entreprise dans le secteur de l’économie sociale et solidaire vous pouvez faire appel à des financeurs solidaires : France Active, la Nef ou le Crédit coopératif.
- Le micro-crédit : prêt de 12 000 € maxi, avec en général des taux d’intérêt élevés (ça ne présente un intérêt que dans la mesure où une banque ne finance pas votre projet). Une personne de votre entourage doit se porter garant à hauteur de 50%.
- Les aides publiques :
- Mon projet d’entreprise, dispositif de la Région Sud : prise en charge de votre accompagnement au montage de votre business plan
- Participer à un concours récompensant les créateurs-repreneurs :
Le protocole d’accord est un avant-contrat concrétisant la négociation et détaillant les modalités de cession.
Quel contenu ?
- Identification des parties ; présentation de l'entreprise ; montant du capital social et état financier ; chiffre d'affaires ; objet de la vente : éléments du fonds ou nombre de titres acquis (parts sociales ou actions) ; prix de cession et mode de paiement ; sort des contrats en cours ; conditions de reprise ; Calendrier des opérations
- Clause de non concurrence
- Clause de complément de prix : s’il est prévu une indexation du prix de cession aux futurs résultats
- Clause de juridiction
- Clause de garantie d’actif-passif
- Conditions suspensives (Financement, audit…)
- Conséquences en cas de rétractation
NB : Il est préférable d’être accompagné par un juriste.
Cet acte fait l’objet d’une signature et de formalités de publicité selon des modalités différentes en fonction du type de rachat.
- Le rachat d’un fonds de commerce
L’acte de cession peut être authentique (Notarié) ou sous seing privé (rédigé entre les parties sans officier public), mais l’assistance d’un juriste semble indispensable au regard de la nature du contrat.
L’acte comprend les éléments suivants :- Les éléments incorporels du fonds : clientèle, l’enseigne commerciale, le nom commercial, le droit au bail, licences et autorisation, les brevets, la marque
- Les éléments corporels du fonds : matériel, mobilier, outillage, stock, les documents comptables
- L’identité des parties
- Date et nature de l’acte
- L’accord de l’époux du cédant s’il est marié sous le régime de la communautéLes conditions du bail commercial
- Depuis juillet 2019 : l’origine du fonds de commerce, l’état des nantissements et les résultats des 3 derniers exercices ne sont plus obligatoires. Mais ces informations permettent de conclure l’acte en toute transparence.
Attention : il y a 2 autres actes à signer.
- Les marchandises et matières premières n’entrant pas dans l’évaluation du fonds, il faut signer un contrat de cession du stock, soumis au paiement de la TVA mais pas au paiement des droits d’enregistrement.
- L’acte de séquestre du prix de vente : le prix de cession est bloqué de 3 à 5 mois entre les mains d’un séquestre juridique et permet de vous protéger contre l’opposition des créanciers éventuels.
Les formalités après la signature :
- Déclaration au service fiscal de l’enregistrement :
Le dépôt est effectué immédiatement s’il s’agit d’un acte sous seing privé ou dans un délai d’un mois pour un acte authentique. Vous devrez remettre : 2 exemplaires de l’acte de cession ; 3 exemplaires du formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce ; 3 exemplaires du formulaire de déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées ; le règlement des droits d’enregistrement (Calculés selon le barème suivant : 0% jusqu’à 23 000 € ; 3% de 23 001€ à 200 000 € et 5 % au-delà de 200 000 €)
Attention : concernant les droits d’enregistrement, vous pouvez bénéficier d’un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds si vous êtes le conjoint, l’ascendant ou le descendant du cédant ou un salarié de l’entreprise depuis au moins 2 ans en CDI.
Attention : si l’entreprise individuelle a opté pour l’impôt pour les sociétés, elle assimilée à une EURL et sa cession est assimilée à une cession de parts sociales.
- Publication dans un support d’annonces légales dans un délai de 15 jours : modalités de publication
- Enregistrer l’avis de cession au greffe du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant la publication dans le support d’annonces légales. Le tribunal transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) .
Attention : vous êtes responsable solidairement avec le vendeur du paiement de la taxe d’apprentissage et de l’impôt sur le revenu relatif aux bénéfices réalisés par le vendeur jusqu’à la cession, à concurrence du prix de vente pendant un délai de 90 jours maxi.
=> d’où l’intérêt de l’acte de séquestre du prix de vente (cf. ci-dessus).
- Le rachat de parts sociales (SARL, SNC, SCS, SCI)
L’acte doit comprendre les informations suivantes : identité des parties ; dénomination sociale de la société ; nombre de parts reprises et prix de vente unitaire ; prix total et mode de paiement ; décision d’agrément des associés ; accord de l’époux du cédant s’il est marié sous le régime de la communauté ; nature de l’acte (authentique ou sous seing-privé)
Vous devez également signer différents documents :la garantie d’actif-passif ; les garanties pour les banques ; le(s) procès-verbaux d’assemblée modifiant les statuts ; exemplaire des statuts modifiés
Quelles formalités après la signature ? Déclaration au service fiscal de l’enregistrement ; Publication dans un support d’annonces légales ; publication au Bodacc - Rachat des actions (SAS ; SA ; SCA)
La rédaction d'un acte de cession d'actions n'est pas obligatoire, mais elle est vivement conseillée avec les mêmes mentions que l’acte de rachat des parts sociales (cf. ci-dessus). L’acte peut être authentique ou sous-seing privé.
Les documents à signer : garantie d’actif-passif ; l’ordre de mouvement de titres (atteste du transfert de titres) ; les garanties pour les banques.
Quelles formalités après la signature ? Déclaration au service fiscal de l’enregistrement ; Publication dans un support d’annonces légales ; publication au Bodacc.